以下資料來源:經濟日報


名家觀點/華碩兄弟分割的兩大爭議
 

華碩的案子之所以會引發市場議論主要有兩個原因,第一個原因是華碩已採取母子分割後再採兄弟分割,與市場預期不同;另一個原因是,華碩低估了外資不能持有未上市股票的反對聲浪。

企業併購法一開始就有兄弟分割的架構,只是過去知名的大型分割案如宏碁與緯創、友訊與明泰,都是採取母子分割(垂直分割)方式。

所謂母子分割是指,被分割的公司直接取得受讓分割公司股權。

宏碁分割出緯創時,是由宏碁持有緯創股權,而非宏碁的股東,宏碁採取洽特定人方式釋股,賣給特定機構法人長期持有,股權穩定對緯創股東較有利,緯創再透過增資方式,稀釋宏碁原有持股,經過多次分散股權後,緯創再推動上市。

華碩一開始採取母子分割方式,將代工部分獨立為和碩,由華碩持有100%股權,因此,市場預期華碩會循宏碁模式,將持股釋給特定人,但華碩突然改走燦坤與燦星模式,採取兄弟分割,出乎市場意外。

兄弟分割模式是指直接將A公司某部門切割出來,資產作價成為新公司的股票,發給原A公司的股東,原A公司因為切割出某部門,淨值減少,A公司就必須要減資。

此時,A公司原來的股東就同時持有A公司減資後的股分,以及新切割出來公司的股權。

燦坤分割燦星後重新上市,股價連漲十天,華碩與財顧元大證券評估兄弟分割模式並無壞處,從股價來看,甚至是「很好的結果」,因此,才會從母子分割再改為兄弟分割。

華碩說分割靈感來自於燦坤與燦星,其實於燦坤與燦星並非上市公司兄弟分割的首例,第一家應該是天瀚與勝捷。

天瀚是首家引用兄弟分割模式,將代工製造部門切割出來,資產作價成立為勝捷光電,將勝捷光電股票發給天漢的股東,由於天瀚公司價值已減掉勝捷,因此,天瀚減資31.5%。天瀚減資後重新掛牌前九個交易日也是幾乎天天漲停,股價飆升將近一倍。

天瀚與燦坤兩個兄弟分割的成功案例,華碩直接引用,卻沒有得到外界的肯定,主要的原因就是天瀚與燦坤的外資股東相對較少,因此,反對的聲音也相對少。

華碩外資持股高達38%至38.8%,持有股份約160萬至165萬張。不少外資的內規無法持有未上市股分,華碩採取兄弟分割方式,外資股東同時持有華碩與和碩兩家公司的股權,但和碩卻可能要一年後才能上市,外資需承受和碩末上市前的風險。

從華碩策略營運面來看,的確有必要將品牌與代工切割,畢竟和碩與華碩兩個領域與客戶並不相同,分割後可發揮的天空更廣闊,不需要壓在同一個屋簷下。

華碩採取兄弟分割方式,符合既有法令,但由股東權益的角度觀察,短期對外資股東的確可能產生傷害,若華碩丟掉代工的包袱,和碩減低華碩品牌的色彩,雙方都能爭取更多業務,則有助於提升長期股東權益。

(作者是資誠會計師事務所副所長,記者呂郁青記錄整理)

【2009/12/16 經濟日報】


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