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蜂鳥飲水

 

 

依公司法第167條之二(員工認股權證,適用於非公開發行公司):『公司除法律或章程另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,與員工簽定認股權契約,約定於一定期間內,員工得依約定價格認購特定數量之公司股份,訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證,不得轉讓。但因繼承者,不在此限。』 

 

員工認股選擇權主要有下列二點含意:()、認股選擇權乃得於特定期間選擇是否以特定價買進特定數量股票的選擇權利,無論該特定期間內股票價格為何。()、認股選擇權授予對象僅止於『公司員工』(含子公司員工),並不及於公司相關利害關係人,此點與國外『Stock Option』適用對象可擴及董監事等有所不同。  

 

    因員工認股權(Employee Stock Option)一開始便設定一個認股價格,也就是俗稱的執行價或履約價。員工要取得公司股票必須以認股價格買進公司股票,此與原先的員工分紅無償配股制度,顯然並不相同。 目前的員工分紅配股與員工認股權證有下列不同點: ()、員工認股權制度要由員工按約定價格,自行出資購買公司股票,使員工持有公司股票的投資損益,與公司股價表現產生切身連動關係。()、員工認股權因有下列限制,使對員工的獎勵與公司未來營運績效產生連動,而不是如員工分紅配股一樣,以公司過去盈餘為計算基礎。  

 

     依據證券交易法第28條之三及公司法第167條之二有下列規定:1.員工認股選擇權自發行之日兩年後方得行使。2.員工認股選擇權發行期間最長不得逾十年。3.員工認股選擇權除繼承外,不得轉讓。4.公司不得限制員工取得股票後之轉讓。(經濟部第9102160680號函令)   

    

       此乃為讓員工認股選擇權發行一段時間後,公司績效可以反應在股票價格上,讓企業未來績效可以與員工的激勵制度取得連結,此外並限制其於轉換為股票前不得轉讓,此乃說明員工認股選擇權獎勵對象為企業之『正職員工』,認股選擇權的價值必須建立在先有履約價值之上(即認購價低於當時市場價格)。對執行期間之限制及限制認股選擇權之自由轉讓,讓員工激勵制度與公司未來績效相連結,這乃其與員工分紅就過去績效進行獎勵全然不同之處,也是員工認股選擇權之精髓所在。  

 

        由此可見員工認股權對外部一般投資人的權益而言,應是較實施無償性員工分紅配股來的正面。但是,因國內第39號會計公報自2008年方要起步,部份不肖上市櫃公司趁法令轉換仍處於空窗期之際,大量發行員工認股權證,因認股權證的價值,除執行價與市價的差額(內涵價值)外,尚有時間價值存在。若於2007年底之前濫發員工認股權證,將使其未來潛在股本擴增,致EPS下降,外部股東權益在未來遭到嚴重侵蝕;投資人對此類公司應排除在投資名單之外。

 

         至於一般認購權證(Stock Warrants)與員工認股權的不同處,在於前者的發行單位,為上市櫃公司以外的第三者,如證券商;後者的發行單位則純為股票發行公司本身。投資人可以在看漲該公司的股票上漲潛力下,以權證承銷價格(即權利金)在承銷市場向證券商,或於次級市場購買公司股票的購買權證(Purchase Warrants),發揮以小博大、控制可能損失額度的財務槓桿效益,在多頭市場的末升段,或是初升段但情勢仍不明情況下,都是搭配現股操作的絕佳股票操作策略。 

 

 

 

《市場相關新聞報導》

 

企業留才 搶發認股權證

 

 

員工分紅費用化明年上路,不管是認股權證或是分紅股票,明年起都得當成公司費用,衝擊企業獲利,不少企業搶在最後一刻趕發員工認股權證來留才,今年已超過230家企業申請發行認股權證,比去年多出一倍多,而且是愈接近年底,愈多企業搶發。

趕在適用會計舊制的最後一刻,企業搶買庫藏股、搶發認股權證,今年截至昨(25)日為止,已有233家企業申請發行認股權證,上半年僅54家申請,下半年搶發愈趨明顯,光是11月就有68家申請。去年一整年也僅百來家企業發行認股權證。

日月光、旺宏、力晶、仁寶、聯電、寶成、緯創以及瀚宇彩晶等,都是在這兩個月申請發行。

認股權證是公司給予員工股票選擇權的一種工具,約定數年(大部分企業約定兩年)後可以用執行價的權利,要求轉換為現股,如果屆時股價較高,員工換成現股再賣出,就算賺到。

對企業來說,認股權證是一種最少可以綁員工兩年的留才工具。

銀行信託部主管解釋,由於今年發行認股權證仍然可以使用「內含價值法」,企業可以透過將認股權證的執行價與市價訂為同一個價格,內含價值即為零,企業就不需認列費用。

不過,明年開始,員工分紅費用要採取公平價值法,執行價與市價就算相同,但依照會計準則第39號公報的精神,必須認列價差。

所以,企業紛紛搶在最後幾個月搶著發行認股權證,由於實現日期依企業和員工約定,最少兩年後才會執行,對企業股本稀釋的影響最快也是兩年後。

根據勤業眾信的分析,企業因應方式主要有四種,第一,多發現金、少發股,第二,發行員工認股憑證,第三,買回庫藏股轉讓給員工,第四,由大股東以持有公司股票交付信託,將孳息發給員工。另外,還有企業則以未上市上櫃的子公司或關係企業的股票獎酬員工。

【2007/11/26 經濟日報】

 

 

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