庫藏股真是維護股東權益的萬靈丹嗎？ @ 獵豹財務長郭恭克部落格(JaguarCSIA)

淡水漁人碼頭夜色

每當大盤指數跌跌不休之際便有一堆公司提出庫藏股申請，今天獵豹就跟大家來談一下庫藏股這個大家似懂非懂的議題。
首先我們先把何謂庫藏股說清楚、講明白，依證券交易法28~2條定義庫藏股如下：

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：

一轉讓股份予員工。

二配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。

三
為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。

前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項，由主管機關以命令定之。
公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。

公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。
公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法
第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。

第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。

由上列條文可知一家公司實施庫藏股台面上的理由可能會有三種，即準備未來把買回的股票轉讓給員工、做為其它衍生性股權工具之轉換籌碼、維護公司股價等三種，而決定是否實施庫藏股則只要三分之二董事出席、出席董事二分之一同意便可做成決議。很顯然的，當一家公司在決定是否實施庫藏股之議題未議決前，內部董事或相關人員將可能取得第一手內線消息，其次是，若董事之人頭戶股東欲大量出脫持股但苦無市場足夠買盤時，便可能在董事會主導議案過關，並在公司運用資金買進庫藏股之同時間於市場用原先即以人頭戶隱藏之持股於市場反向賣出股票，此時股價雖沒出現明顯波動，但公司資金卻也被大股東給掏走了。

因此，投資人千萬不要以為當一家公司宣佈實施庫藏股便以為公司大股東要護盤了，一定要先了解一下公司最近之營運是否真的已經從谷底要上來了，或是因為大盤挫跌的拖累導致股價真的低於實際價值了，若不是，則要不是大股東別有用心就是財務主管的財務決策缺乏專業素養。

一般就財務觀點而言，實施庫藏股之資金來源是公司庫存現金或向銀行融通，無論為何，當一家公司的總資產報酬率低於融資成本時，它便應把現金優先用於償還銀行借款或其它債務工具負債，以提高股東權益報酬率，相反地，若資產運用報酬率高於融資成本，它便可進行融資投資以提高股東權益報酬率。同樣的道理，若一家公司有閒置資金，而其總資產報酬率偏低，它也可以選擇退還股東現金(即減資)或實施庫藏股，然若總資產報酬率高於一般融資成本或股東要求報酬率時，便無實施庫藏股之正當性，除非股東權益報酬率除以股價淨值比後之報酬率明顯高於融資利率或總資產報酬率，否則以公司資金進行庫藏股均可能造成股東權益之傷害！

最怕的是公司營運已開始進入衰退，而內部資訊僅大股東知悉，便利用職權於董事會做成實施庫藏股決議，並用人頭戶與公司對作，那便是最糟糕的事了，吾等對公司實施庫藏股之資訊解讀一定要配合公司營運展望謹慎解讀才好呀！

PS：大股東在用公司資金實施庫藏股買進公司股票之前，請先以自己的資金也買進公司股票吧！這樣才是宣示對公司營運具十足信心的表現！