獵豹財務長郭恭克部落格(JaguarCSIA)

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《獵豹相關研究報告》
下文為敝人針對員工認股權相關文章，希望對大家進一步認識員工認股權及其與員工分紅之差異有所了解。

第三節 員工認股權證

一、法令來源：

(一)、公司法第167條之二(員工認股權證，適用於非公開發行公司)：『公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽定認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。』另依經濟部91年2月4日商字第09102014280號函令：『按本法第167條之二第一項規定之約定價格，應符合本法第140條規定外，「一定期間」及「特定數量之公司股份」依契約自由原則，自得由公司及員工共同約定。又本條尚無規定發給員工認股權憑證應為事前申請或事後申報之程序。』由法條可知，對一般公司而言，發行員工認股權只要公司董事會決議，並與員工依契約內容達成協議便可實施，其本質與員工現金增資認股精神有點近似。

(二)、證券交易法第28條之三：『募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或認股權公司債之公開發行公司，於認股權人依公司所定認股辦法行使認股權時，有核給股份之義務，------。』因此，認股權憑證乃是得按『特定價格』、『特定數量』並於『特定期間』行使認購股票的一種選擇權利。


二、員工認股選擇權之定義：

國內有關員工認股權憑證主要是參考國外對員工發行認股選擇
權(Employee Stock Option)的規定，在國內有各種不同翻譯名詞出現，諸如：『員工股票選擇權』、『員工認股選擇權』、『員工認購權證』、『認股選擇權』、『員工認股權』，在國內證券交易法中則以『員工認股權契約』或『員工認股權憑證』稱之，一般則以『員工認股選擇權』較常見到，但事實上，都是指同樣一件事。
員工認股選擇權主要有下列二點含意：

(一)、認股選擇權乃得於特定期間選擇是否以特定價買進特定數量股票的選擇權利，無論該特定期間內股票價格為何。

(二)、認股選擇權授予對象僅止於『公司員工』(含子公司員工)，並不及於公司相關利害關係人，此點與國外『Stock Option』適用對象可擴及董監事等有所不同。


三、員工認股選擇權相關規定：

(一)、發行數量之限制：
根據『發行人募集與發行有價證券處理準則』第53條規定：『發行人申報發行員工認股權證，其每次發行得認購股份數額，不得超過以發行股份總數之10%，且加計前各次員工認股權證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之15%。發行人發行員工認股權證，給予單一認購人之認股數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。』主管機關為免發行公司藉員工認股權發行膨賬公司股本造成稀釋原股東權益因此對發行總數做限制，另一方面為防止圖利內部特定人，亦對單一認股權人得認購股數做一限制。此點限制在員工分紅配股並未見諸於任何法令規定。

(二)、發行價格之規定：
根據『發行人募集與發行有價證券處理準則』第55條規定：『上市或上櫃公司申報發行員工認股權證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員認股權憑證，其認股價格不得低於發行日最近經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。』此乃為激勵員工對未來企業價值的提升做出努力，因而規定員工認股選擇權之認股價格不得低於發行日之收盤價或淨值。在選擇權計價方面，2005年以前無論我國或國外均係採所謂『內含價值法』，採認股選擇權發行日(又稱衡量日或授予日)(Grant Date)當日股票市價扣除認股價格(又稱執行價或履約價)(Exercise Date)，若所得的價差為正數，代表認股選擇權具履約價值，若為零或為負，表示無履約價值。因此依我國發行準則規定，員工股票認股選擇權其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價，因此我國員工認股選則權之內含價值均為零(因無履約價值時，員工可以選擇不執行認股權利，故內含價值不可能為負數)。員工認股選擇權之內含價值等於零可以使公司不用認列給予員工認股選擇之費用，此點又與員工分紅配股一致。

(三)、發行期限及執行期間之限制：

依據證券交易法第28條之三及公司法第167條之二有下列規定：
1.員工認股選擇權自發行之日兩年後方得行使。
2.員工認股選擇權發行期間最長不得逾十年。
3.員工認股選擇權除繼承外，不得轉讓。
4.公司不得限制員工取得股票後之轉讓。(經濟部第9102160680號函令)
此乃為讓員工認股選擇權發行一段時間後，公司績效可以反應在股票價格上，讓企業未來績效可以與員工的激勵制度取得連結，此外並限制其於轉換為股票前不得轉讓，此乃說明員工認股選擇權獎勵對象為企業之『正職員工』，認股選擇權的價值必須建立在先有履約價值之上(即認購價低於當時市場價格)。對執行期間之限制及限制認股選擇權之自由轉讓，讓員工激勵制度與公司未來績效相連結，這乃其與員工分紅就過去績效進行獎勵全然不同之處，也是員工認股選擇權之精髓所在。

(四)、相關課稅之規定：

1.對員工課稅之規定。
依據財政部93年4月30日台財稅字第0930451436號函令規定，執行權利日標的股票之時價超過認股價格之差額部份，屬所得稅法第14條第一項第十類規定之其他所得，應計入執行年度之所得額，依法課徵所得稅。所稱『時價』，如屬上市上櫃公司，係指權利執行日的股票收盤價；如屬未上市上櫃之公開發行公司、興櫃、或未公開發行公司，係指權利執行日之前最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。當股票出售價格與權利執行日標的股票時價之差額視為證券交易所得或損失。
由以上相關規定可知，員工認股權證無論在取得股票時，或賣出股票時，計算實質所得均以『時價』也就是『市價』為基準扣除認購成本後來核計所得額並加以課稅，此與員工分紅配股以面額課稅顯不相同。

2.對發行公司之租稅規定。
依據財政部93年4月30日台財稅字第0930451437號函令規定，企業發行員工認股權憑證，發放對為公司員工者，自93年1月1日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會92年3月17日及8月4日發布『員工認股權證之會計處理』函令規定，採用公平價值法或內含價值法計算及於各年度認列之酬勞成本，於申報營利事業所得稅時，可依營利事業所得稅查核準則第71條規定核實認定為公司各年度之薪資支出。至員工因未符合認股權計畫所規定應服務之年數或條件，致公司沒收其所授予之認股權，或員工既得認股權因過期失效時，公司應將以前年度所認列之薪資費用，列為沒收年度或失效年度之損益課稅。
另公司發行員工認股權憑證，其發放對象為國內外之子公司員工者，其費用非屬公司經營本業及附屬業務之損失，依據所得稅法第38條之規定，不得列為費用或損失。


四、員工認股選擇權與員工分紅配股比較：

由本節對員工認股選擇權的探討，吾等可知，企業在宣布發行員工認股權證時，對公司營運資金而言，並未造成影響，此點與員工分紅配股相同，而我國對員工認股選擇權之會計處理仍比照美國會計準則(SFAS NO123)，企業可以選擇只在財報附註說明發行員工認股選擇權，且在認股選擇權按公平價值(公平價值=內含價值加時間價值)認列費用仍未強制施行下，員工認股選擇權亦未造成公司會計盈餘之減損，此點與員工分紅配股亦相同。

然而提供員工認股選擇權之股本來源主要有兩類：即發行新股或以庫藏股提供員工執行認股選擇權，在財務面上，前者本質上與現金增資相同，後者則與實施庫藏股票一樣，員工均須以執行價格取得股權，且其取得市價與執行價間之價差應併入所得稅課稅，與員工分紅配股無償取得股票，並無論市價高低均以股票面額課稅顯不相同。對企業經營者而言，其首先要選擇適當時機買進庫藏股，另一方面又要努力將公司績效反應在股價上，經營壓力將遠大於員工分紅配股，對外部投資人而言，當公司未來績效提升同樣也使自己得利，因此，企業、員工、股東間之利益可取得適當連結，此與員工分紅配股以過去公司會計盈餘進行無償獎勵，並由參與股票除權之股東實質上一次支付成本，意義顯大不相同。


《市場相關新聞》
工商時報2007.06.05
今年首例 富邦金推員工認股權憑證
【陳怡慈/台北報導】